Emenda da petição inicial

Gelson Amaro de Souza

Mestre em Direito e Doutorando em Direito Processual Civil pela PUC/SP

Ex-Diretor e Professor dos cursos de Direito (graduação e pós- graduação) da

Faculdade de Direito da Associação Educacional Toledo (AET) de Presidente Prudente

e da FADAP de Tupã e pós- graduação da Faculdade de Direito da FIO de Ourinhos

Procurador do Estado (aposentado)

Advogado em Presidente Prudente/SP

(Publicado na Revista Jurídica nº 220, p. 37)

 

1.  EMENDA DA PETIÇÃO INICIAL

A petição inicial pode ser emendada antes ou depois de ocorrida a citação do réu.  Entretanto, é de ressalvar-se que o alcance desta modificação depende da atual posição do processo.  A emenda antes da citação terá um alcance e após a citação o alcance será outro, mais restrito.

2.  ANTES DA CITAÇÃO

Antes da citação, o autor poderá aditar o pedido, correndo à sua conta as custas acrescidas em razão dessa iniciativa (art.  294, CPC).

Esta norma está com a nova redação dada pela Lei 8.718/93, que antes dizia que quando o autor omitisse, na petição inicial, algum pedido, somente através de outra ação poderia fazê-lo.

A intenção do legislador foi simplificar, pois, se ainda não houve citação, não aperfeiçoou a relação processual e, por isso, nada obsta à emenda da inicial.  Entretanto, disse apenas que o autor poderá aditar o pedido.  Parece-nos que a lei disse menos do que pretendia.  Não é crível que o legislador quisesse apenas referir-se ao pedido e não às partes e à causa de pedir.  Além do mais, está autorizando incluir novos pedidos ou apenas aditar (alterar) aquele já feito? Pensamos que a intenção do legislador foi autorizar a inclusão de pedido novo e não simplesmente alterar aquele já feito.

A seguir uma interpretação pelo método histórico, é de se concluir que antes do aperfeiçoamento da relação processual é possível a alteração de qualquer dos elementos identificadores da ação que são o pedido, as partes e a causa de pedir.

3.  APÓS A CITAÇÃO

A situação muda quando a citação já foi realizada.  Neste caso, incide a norma do artigo 264 do CPC, que exige a anuência do réu para que ocorra a modificação do pedido e da causa de pedir.  Todavia, restringe esta modificação.  Admite-se a modificação apenas do pedido e da causa de pedir, devendo ser mantida as mesmas partes, ressalvadas tão-somente as substituições permitidas por lei (arts. 41/43, CPC).  Em relação ao pedido e à causa de pedir, a regra do artigo 264, CPC, permite a modificação com diminuição (retirada de algum pedido ou causa de pedir) ou aumento com inclusão de algum pedido novo ou causa de pedir nova.  Com relação às partes, somente permite as substituições previstas em lei e não a exclusão (de quem está no processo) ou inclusão de pessoas ainda não constantes do processo.

Nota-se que a norma é restritiva.  Somente permite a modificação das partes, ocorrentes as hipóteses dos artigos 41/43 do CPC.  Entre estas hipóteses prevalecem as substituições necessárias (art.  43, CPC).  As substituições voluntárias somente podem ocorrer estando de acordo a parte contrária (art.  42, § 1º, CPC).

Pergunta-se por que o legislador impôs esta restrição? A resposta parece-nos intuitiva.  Uma vez ocorrida a citação, forma-se ou aperfeiçoa-se a relação processual entre as partes originárias.  Ao pretender-se modificar o pedido e a causa de pedir, o autor deve buscar a concordância do réu.  O réu por sua vez poderá concordar ou não com esta alteração.  Como isto fica no poder de disposição do réu, ele escolhe o que melhor lhe convier.

Por outro lado, a alteração da ação em relação às partes não está no poder de disposição do réu e por isso ele não pode dispor sobre interesse alheio, que é do terceiro que ainda não se encontra nos autos.

Ao se falar em alteração das partes, necessariamente há de incluir alguém que não participa do processo e o réu não pode dispor em relação ao interesse alheio.

Enquanto a questão estiver entre causa de pedir e pedido contra o réu este poderá dispor.  Mas, em relação à inclusão de terceiro no processo, o réu não pode dispor.

Esta inclusão está fora de seu poder de disposição, pois envolve interesse de terceiro sobre os quais o réu não pode dispor.

Esta é a razão da restrição da parte final do art.  264 do CPC, que expressamente impõe "... mantendo-se as mesmas partes, salvo as substituições permitidas per lei''.

Por fim, uma última restrição encontra-se no parágrafo único, que proíbe a alteração do pedido e da causa de pedir após o saneamento (art.  331, CPC).  Após o saneamento do processo, não haverá  modificação de nada adiantando eventual acordo entre as partes.

6 - DOUTRINA     39

 EMPRESA DE FACTORING E SUAS ATIVIDADES. ACUSAÇÃO DE OPERAR COMO INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. FUNDAMENTOS EQUIVOCADOS E INSUSTENTÁVEIS A RESPEITO

Waldirio Bulgarelli

Prof. Titular de Direito Comercial da Faculdade de Direito da USP

(Publicado na Revista Jurídica nº 289, p. 36)

I - DA CONSULTA

Fui honrado com consulta formulada por escritório de advocacia a respeito da qualificação jurídica de cessões de créditos referentes a contratos de factoring.

Para que bem se entenda do que se trata, impõe-se transcrever a consulta, que é a seguinte:

"Perante a 1ª Vara Criminal Federal da Seção Judiciária de São Paulo, nos autos do Processo nº 1999.61.81.003722-9, encontram-se denunciados empresários por suposta violação do comando inserto no artigo 16 da Lei Federal nº 7.492/86, que define os crimes contra o sistema financeiro nacional, porquanto, na qualidade de gerentes e administradores da NFC Ltda., fizeram operar instituição financeira, sem autorização legal e de forma continuada."

O cerne da acusação consiste na afirmação de que "a fiscalização do Banco Central veio a constatar que em todos os negócios realizados às lojas não figuravam, nos documentos de transferência, como proprietárias dos veículos. Nem faziam o faturamento das vendas realizadas. Daí não poderiam ser vendedoras/credoras nos aludidos contratos de compra e venda, confissão de dívida e garantia fidejussória. As lojas participavam ao revés como meras intermediárias nas operações de compra e venda, atuando a NFC Ltda. como financiadora dos compradores dos bens.

Destarte, não se tratava de operações de faturização, mas sim de efetivo financiamento aos compradores, o que é próprio de instituições financeiras".

O consulente faz a presente ser acompanhada de cópia de inteiro teor da referida ação penal, rogando-lhe os bons ofícios no sentido de examinar o conteúdo da acusação em face dos documentos que lhe serviram de supedâneo, proferindo parecer quanto às seguintes indagações:

Se as diversas operações de faturização encartadas aos autos e realizadas pela empresa NFC Ltda. com empresas vendedoras de veículos automotores podem deixar de ser consideradas genuínas operações de factoring em razão de as lojas "vendedoras/credoras" não figurarem nos documentos de transferência como sendo proprietárias dos veículos, no momento da assinatura do contrato?

Se o fato de as "vendedoras/credoras" não contabilizarem em suas escritas a aquisição e venda dos veículos expostos em suas lojas; ou, mesmo contabilizando, não tenham transferido para o seu nome junto ao órgão de trânsito a titularidade dos mesmos, desnaturam as operações de factoring realizadas com a empresa NFC Ltda.?

Após estudo minudente dos documentos que me foram oferecidos, principalmente o contrato chamado "mãe" e os demais contratos, além e principalmente dos autos concernentes à questão judicial em andamento, a qual chegou ao plano criminal, ofereço em seguida o meu

II - PARECER

1 - A consulta mostra que se pretendeu enquadrar a Consulente, que é empresa de factoring, como se fosse instituição financeira, operando sem autorização legal, de forma continuada, afirmando-se que, nos negócios efetuados, as lojas vendedoras dos créditos não figuravam nos documentos de transferência, nem faziam o faturamento das vendas realizadas, e, portanto, não havia operações de faturização e sim financiamento aos compradores, o que seria privativo de instituições financeiras. Tudo isso como concluiu a fiscalização do Banco Central, que alega, inclusive, intermediação e financiamento.

2 - No cumprimento do encargo que me foi solicitado, de ler e analisar a denúncia oferecida, o desagrado foi enorme, pois que ela chegou (pasme-se!) ao desprimor de seguir uma orientação desatinada que resultou, como será demonstrado ao longo deste trabalho, em vários equívocos e até ao exagero de transformar o caso em espécie em questão penal.

3 - Estabelecidas essas colocações isagógicas, há que se examinarem as alegações das autoridades monetárias e do seu braço armado, o Ministério Público Federal.

Como a questão gira em volta da qualificação jurídica, tanto das operações realizadas pela empresa Consulente, como da própria natureza jurídica desta Empresa, a análise há que se concentrar no exame de ambas.

4 - A empresa consulente é, como se pode constatar pela leitura dos seus contratos sociais constitutivos, uma empresa que se dedica ao factoring. Isto significa que tem como objeto, conforme consta expressamente no seu contrato social:

"a) a assumpção de direitos creditórios de sociedades em geral (factoring) decorrentes de faturamento, a fatorização em suas diversas modalidades, bem como a administração e cessão desses direitos e outros derivados do exercício dessas atividades;

b) a prestação de serviços técnicos de intermediação e assessoria em operações de fomento comercial;

c) a participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista, e

d) a representação por conta de terceiros de empresas nacionais ou estrangeiras."

Portanto, atividades que tipicamente têm sido apontadas como básicas das empresas de factoring, ou seja, em resumo: prestação de serviços de controle das vendas e seu planejamento; aquisição de créditos com responsabilidade restrita dos vendedores; cobrança desses créditos. A essência da atividade de empresas desse tipo está, conforme anota a doutrina, na aquisição e cobrança de créditos, e aqui podem ser indicados os seguintes estudos (a que voltaremos oportunamente como os publicados na RDM, nova fase, a saber: Fábio K. Comparato (nº 6, 1972); Renato A. Ferreira (nº 59, 1985) e José E. Marino Neto (nº 66, 1987); e ainda em livros, como Newton De Lucca, in Novos Contratos Empresariais (Ed. RT, 1990); Fran Martins, Orlando Gomes e eu mesmo em meu Contratos Mercantis (13ª ed., SP, 2000).

Ora, a aquisição de créditos prevista na nossa vetusta legislação comercial (C. Com., art. 191) e também na civil (C. Civil, arts. 1.065 e ss.) opera-se através da transferência de instrumentos probatórios, como títulos de crédito, contratos, confissões de dívidas e outros admitidos em direito. Portanto, uma atividade legal e em geral normatizada. Sendo assim, não é de estranhar que as empresas que se dedicam a essa atividade tenham sido aceitas, entre nós, inclinando-se as discussões a respeito sobre dois aspectos: o tributário e o monetário (diga-se assim), afora, é claro, as discussões sibilinas algumas, outras metafísicas, sobre os efeitos decorrentes dos tipos de instrumentos utilizados para essas aquisições.

Enfim, quais as incidências tributárias sobre essas operações e se deveriam ser consideradas instituições financeiras as empresas que as exerciam e como tais sujeitas aos controles das autoridades monetárias.

É o que, como costumava dizer o Padre Vieira, veremos na seqüência.

5 - Desde logo, lembra a questão do factoring, o que ocorreu em certa época, com a interpretação do Código Comercial brasileiro, ao enunciar no art. 119 que Banqueiros "são os comerciantes que têm por profissão habitual de seu comércio as operações chamadas de Banco"; e sem ter conceituado ou ao menos enumerado as operações bancárias, pareceu a alguns que se estava num círculo vicioso, ou seja, seria banqueiro quem praticasse operações bancárias e operações bancárias seriam aquelas praticadas pelos banqueiros, lembrando também a respeito o outro círculo vicioso em relação aos comerciantes, sendo estes os que praticavam atos de comércio, e atos de comércio os praticados pelos comerciantes.

Pois bem, tudo indica que foi com o Dec. 14.728, de 1921, que, para fins embora de fiscalização, foram enumeradas as operações bancárias. Anote-se, a propósito, em termos históricos, a decisão do Supremo Tribunal Federal, em 1942 (RF out. 1943, p. 76), que examinou e decidiu sobre multa imposta a um mecânico eletricista sob a acusação de que se tratava de um banqueiro.

Para não alongar este excursus a respeito, fixemo-nos na Lei 4.595, de 31.12.1964, chamada de Lei da Reforma Bancária, que consagrou a expressão "instituição financeira", definindo-a de maneira a mais ampla possível (cf. art. 17), tão genérica que levou Lauro Muniz Barreto (Cf. Direito Bancário, EUD, 1975) a afirmar que: "Pelo teor desse artigo 17, poderíamos chegar à conclusão de que os garagistas são instituições financeiras".

6 - Quanto a classificar as empresas de factoring como instituições financeiras, sabe-se que não sofreram a mesma sorte do instituto do leasing, em que as empresas que com ele operam acabaram por ser "equiparadas" às instituições financeiras. Com o factoring não; após ter a famigerada Circular nº 703, de 16.06.1982, determinado que fossem autorizadas pelas autoridades monetárias, portanto igualadas às instituições financeiras, o Poder Judiciário decidiu de modo contrário.

7 - Ao apontar uma certa similitude do factoring com o leasing, há que se ter presente também essa identidade na admissão do nomen iuris, todos sabendo como o termo leasing teve tantas dificuldades em ser adotado e, veja-se, não só no Brasil, mas sobretudo na Europa e particularmente na França. Aqui, entre nós, como narrei em meu já citado livro Contratos Mercantis, as suas vicissitudes, acabando por ser admitido que as empresas que afinal deveriam ser chamadas de Arrendamento Mercantil acrescessem o termo leasing à sua denominação. Ora, esta comparação tem a sua razão de ser, no que tange à pretendida troca do termo (ou se se preferir a tradução) factoring pelo de faturização, sugerido por um jurista paulista e aceito e promovido pelo Prof. Fran Martins (aliás, conforme o declara em seus trabalhos, sobretudo no livro Contratos e Obrigações Comerciais). Ora, não sendo o nome decisivo para a qualificação de um instituto jurídico, certamente tem lá o seu poder de indução; nesse sentido, Tullio Ascarelli já alertava para o que chamava de magia della parola, e M. Foucault lembrava essa dicotomia, no seu célebre As Palavras e as Coisas, o que nos faz retornar à manchete do jornal francês, na época da Revolução de 1789, quando o Dr. Guillotin inventou e se pôs em prática a guilhotina, chamando-a de "palavra maldita" (Mot Maudit). Assim sendo, a idéia da faturização levou as discussões sobre o factoring para o plano dos títulos de crédito, principalmente das duplicatas de compra-e-venda e de serviços, o que reduziu a questão apenas a uma das suas fórmulas.

8 - Como já ficou visto, o teor da consulta mostra claramente que se está perante um problema de direito obrigacional e, em particular, de uma de suas fontes específicas mais ricas, que é o contrato.

Ora, já chamado de um dos pilares do direito privado atual (ao lado da família e da propriedade) como o faz Jean Carbonnier (cf. Flexible Droit, trad. esp., Madri, 1974), o contrato tem sido alvo das mais profundas e brilhantes análises, mercê, sobretudo, da sua versatilidade como instrumento da circulação da propriedade e da riqueza. Contemporaneamente, os estudos e debates sobre o tema do contrato perante as novas realidades socioeconômicas foram tão acirradas quanto proveitosas. Falou-se assim quer da substituição da instituição pelo contrato (Lei de Summer-Maine), quer ao inverso (com Savatier), quer da sua publicização (Orlando Gomes), quer da sua socialização (L. Duguit) e de outros aspectos como o excesso de formalização, da ausência plena de vontade (os de adesão e por adesão), chegando-se mesmo na doutrina americana a se falar em morte do contrato, como o fez Grant Gilmore (cf. a propósito o meu trabalho "Atualidade dos Contratos Empresariais", inserto no livro O Novo Direito Empresarial, Ed. RT, 1999).

Por mais tormentosa que tenha sido a história do contrato, como se apreende pelas discussões da doutrina e pelos relatos sobre a evolução da vida dos negócios, surge, como verdade inelutável, a sua sobrevivência, observando com muita acuidade, Gerard Cornu, professor da Universidade de Paris, na abertura do Seminário sobre o Direito Contemporâneo dos Contratos (Ed. Paris, 1987) que:

"Comme le sont, dans l'univers, l'eau, la terre, l'air et le feu ainsi le contrat est-il l'un des elements du Droit. L'un de ces pilliers sur lesquels revient battre une pensée toujours recommencée."

Ao que se devem acrescentar, em relação especificamente aos chamados contrats d'affaires, as percucientes observações do grande jurista Jean Paillusseau, no que toca aos seus problemas e principalmente o da qualificação jurídica, em decorrência de suas novas formas e também, em muitos casos, pela falta de uma regulação normativa.

9 - Ora, se assim é perante o contrato in genere, deve-se analisar a posição do operador do Direito defronte às várias espécies e tipos que a todo instante vêm surgindo, tendo em vista a dinâmica da sociedade atual.

No caso presente, sobrelevam certos pontos essenciais a que é necessário dar relevo: para tanto devem-se enumerar alguns deles, que servirão de roteiro nesta análise. Veja-se, como exemplos:

1) a questão conceitual em relação à disciplina jurídica do instituto;

2) a visão das novas formas contratuais acrescidas ao rol inesgotável dos tipos e espécies existentes;

3) as semelhanças e um certo paralelismo com outros tipos de contrato, no caso específico, com o leasing;

4) a espécie de fixação psicológica pelo nomen iuris, no caso, por exemplo, a faturização sem fatura;

5) a questão de uma operação de crédito sem ser bancária e menos ainda financeira;

6) a relação ou digamos submissão ou ainda vinculação a leis e normas dedicadas a vários setores: tributárias, administrativas, de direito civil, de direito comercial, de direito econômico e outras.

Tudo somado, chega-se às questões da qualificação jurídica dos contratos citados; ao nomem iuris, ao conceito e à disciplina jurídica e, afinal, às conseqüências ou seus efeitos.

10 - Que, no caso em exame, se está perante operações de factoring, é inegável. À falta de um conceito legal, preciso e próprio, o direito fiscal não teve dúvidas em taxá-las, enunciando o seu elemento essencial (essentialia negotii, como rezava a antiga doutrina) que se centra na aquisição de créditos.

É o que dispõe o DL 406/68, na sua lista de serviços tributáveis (nº 48):

"Agenciamento, corretagem ou intermediação de contratos de franquia (franchise) e de faturação (factoring); excetuam-se os serviços prestados por instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central",

e também a legislação sobre o Imposto sobre a Renda: Lei 9.178/98, art. 14, VI:

"que explorem as atividades de prestação cumulativa e contínua de serviços de assessoria creditícia, mercadológica, gestão de crédito, seleção e riscos, administração de contas a pagar e a receber, compras de direitos creditórios resultantes de vendas mercantis a prazo ou de prestação de serviços (factoring)"

reiterada pelo art. 246, VI, do Decreto 3.000, de 26.03.1999.

11 - Fácil é de ver que a legislação tributária refere-se, sem ambages, como compra e gestão de créditos as operações de factoring, usando, inclusive, o nomen iuris importado.

Essas operações, como é notório e o demonstram a doutrina e a prática, sempre refugiram à classificação das operações financeiras e àquelas especificamente bancárias. A propósito, é de lembrar que as confusões iniciais de enquadramento das empresas de factoring entre as instituições financeiras foram afastadas por decisões judiciais e revogada a sempre citada Circular nº 703, de 16.06.1982. A respeito, ainda que correndo o risco de alongar esta análise, impõe-se lembrar que nos primórdios das discussões sobre a introdução do factoring no Brasil (cf. a relação de obras citadas no início deste trabalho) essa Circular nº 703/82 acabou sendo desautorizada por decisão do Tribunal Federal de Recursos, resultando em Instrução Normativa do DNRC (nº 16, de 10.12.1986), que veio permitir o registro de empresas de factoring sem autorização expressa do BACEN.

Ficaram, assim, as empresas de factoring liberadas para se constituírem independentemente de prévia autorização.

Vê-se, pois, que ao pretender qualificar a Consulente como sendo instituição financeira, enquadrando-a no art. 16 da Lei 7.492, de 16.06.68 (Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional) incorreu-se em equívoco manifesto e tosco.

12 - Comprovado que se trata a Consulente de empresa de factoring, insta observar as suas operações. O exame dos textos dos contratos utilizados revela claramente o objetivo que pretenderam as partes (empresas de factoring e lojas de automóveis).

É, aliás, o que ensina a teoria da interpretação moderna, podendo-se citar por toda a doutrina para exemplo E. Betti (Interpretacíón de la Ley e de los Actos Jurídicos, Ed. Madri, 1975) e Ch. Perelman (La Logica Júridica y la Nueva Retórica, Ed. Madri, 1979), e que consiste basicamente em reconstituir a vontade das partes. Pelas regras escritas a respeito da interpretação desde as vetustas do Código Comercial (arts. 130 e ss.) até as posteriores do Código Civil (art. 85), também não é difícil assimilar-se o objeto (ou a causa, como exige o Código Comercial) desses contratos. O que chama a atenção e talvez tenha confundido as autoridades administrativas foi a fórmula utilizada para a consecução do negócio da compra dos créditos. A leitura do contrato chamado "mãe", que disciplina todas as operações seguintes com as clientes da empresa factoring, feitas estas, através de anexos (subcontratos) adicionais para cada negócio, bem mostra a sua qualificação como operação de factoring. Ali se diz, no objeto do contrato, em suas várias cláusulas que: é Contrato de Faturização, que a Faturizadora prestará serviços de suporte técnico, para posterior aquisição de direitos creditórios, o que se fará através de Anexos (ou seja, subcontratos) e que nas aquisições a Faturizada (ou seja, a vendedora dos direitos creditórios) não responderá pela liquidação dos créditos (garantia bonitas), respondendo entretanto pela existência, regularidade e boa formalização dos créditos cedidos (garantia veritas).

Leiam-se a propósito ainda os anexos ao "contrato-mãe", que, aliás, são padronizados, e cujo texto demonstra a existência de um crédito da Faturizada em relação ao comprador de um determinado veículo.

13 - Não se deve deixar de ressaltar no caso que se está perante uma manifestação de criatividade, no campo dos chamados contratos empresariais. Em relação a estes, a par de vários já regulamentados, como é do conhecimento geral, como os de representação comercial, os de franquia, os de concessionária de veículos, outros há que, certamente, apenas estão regulados por normas de natureza fiscal ou administrativa.

No caso em exame, do factoring, como já se viu, a sua regulação, digamos assim, é feita basicamente por normas fiscais, as quais aqui já foram citadas.

No que concerne à formula que a consulta enuncia, a análise, em primeiro lugar, revela uma manifestação da Criatividade dos empresários, principalmente para se livrar dos gravames de natureza burocrática. Trata-se, como se nota, de negócios com automotores, e portanto devem ou podem se sujeitar às imposições burocráticas, principalmente às formalidades de transmissão da propriedade, e que basicamente repousam em transferência do certificado de propriedade, de registro em Cartório e no DETRAN. Fácil é de ver que a técnica adotada, no caso, foi a de superar essas formalidades, transferindo o contrato de aquisição do veículo diretamente para a empresa factoring. Esse regime deveria ter sido elogiado e não punido.

Deve-se anotar, ainda, quando os norte-americanos tiveram divulgadas e adotadas suas inúmeras fórmulas e novos tipos de negócios (por exemplo, ações sem valor nominal, acordo de acionistas, contratos de risco de futuro, de hedge e tantos mais), não se viu nenhum absurdo nem mecanismos de violação das leis.

São, sem dúvida, resultado da criatividade posta a serviço da circulação da riqueza.

Essa confusão que o Banco Central, encampada pelo Ministério Público, fez com a intermediação e o crédito apresenta-se como verdadeiramente infantil. Então não é o comércio na sua essência a intermediariedade; e as vendas a prazo não pressupõem sempre um sistema de crédito? Portanto, fica difícil entender a posição desses entendimentos perante a realidade da vida econômica, tal o absurdo de que se reveste, tornando-a, portanto, inaceitável.

14 - Sendo assim, fica claro, sem dúvida alguma, que se está perante operações de factoring. O que certamente está ocorrendo é a obstinação de controle da autoridade monetária, que não se conformando com a interpretação real dos fatos chega, ate, à obtusidade. Psicologicamente é conhecido o fenômeno de que a ânsia, a obstinação, a fixação psicológica levam a uma deformação lógica tal que acaba por se traduzir em posições apagógicas, equívocas, abstrusas, obnibuladoras do raciocínio correto. Essa situação seria até jucunda não fosse lamentável e triste.

15 - Com isto, dou por encerrado este parecer sobre caso em que vejo total improcedência da denúncia apresentada, que se reveste muito mais de injustiça do que razão e conhecimento.

Há, pois, no caso, indubitavelmente, operações de factoring, conforme os documentos que me foram oferecidos e, portanto, não se justifica qualquer tentativa de enquadramento da Consulente no plano das instituições financeiras.